Corporate Governance Verklaring

In uitvoering van de oorspronkelijke, in 2004 gepubliceerde, Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur op 16 december 2005 het Bekaert Corporate Governance Charter goedgekeurd. Ingevolge de publicatie van de Belgische Corporate Governance Code 2009 heeft de Raad van Bestuur op 22 december 2009 besloten de Code 2009 als referentiecode voor Bekaert te hanteren en het Bekaert Corporate Governance Charter (het “Bekaert Charter”) aan te passen.

Bekaert leeft in beginsel de Belgische Corporate Governance Code na, en legt in het Bekaert Charter en in deze Corporate Governance verklaring uit waarom ze afwijkt van enkele bepalingen ervan.

De Belgische Corporate Governance Code is beschikbaar op www.corporategovernancecommittee.be

Het Bekaert Corporate Governance Charter is beschikbaar op www.bekaert.com

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat uit veertien leden, die door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd worden. Acht bestuurders zijn benoemd op voordracht van de hoofdaandeelhouders. De functies van Voorzitter en van Gedelegeerd Bestuurder worden nooit door dezelfde persoon uitgeoefend. De Gedelegeerd Bestuurder is het enig lid van de Raad met een uitvoerende functie. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende bestuurders.

Drie bestuurders zijn onafhankelijk op grond van de criteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code: Dr Alan Begg (voor het eerst benoemd in 2008), Lady Barbara Thomas Judge (voor het eerst benoemd in 2007), en de heer Manfred Wennemer (voor het eerst benoemd in 2009, onafhankelijk sedert 1 januari 2010). Sir Anthony Galsworthy (voor het eerst benoemd in 2004) hield op onafhankelijk te zijn bij zijn benoeming voor een vierde opeenvolgend mandaat op 9 mei 2012.

De Raad heeft in 2013 zeven vergaderingen gehouden, zes gewone en één buitengewone. Naast de uitoefening van zijn bevoegdheden uit hoofde van de wet, de statuten en het Bekaert Charter, behandelde de Raad van Bestuur in 2013 onder meer de volgende onderwerpen:

• het business plan voor 2013;
• de voortdurende opvolging van de schuld- en liquiditeitspositie van de Groep;
• een bespreking van Bekaerts strategie;
• de inkoop van eigen aandelen;
• het business plan voor de periode 2014-2016;
• de successieplanning op het niveau van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management;
• een openbaar bod tot omruiling van Bekaerts 2009-2014 obligaties voor nieuwe 2013-2020 obligaties;
• een uitzonderlijk aanbod van aandelenopties aan de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het Uitvoerend Management uit hoofde van het Optieplan op Aandelen 2010-2014 (‘SOP2010-2014’);
• het vierde gewone aanbod van aandelenopties uit hoofde van het SOP2010-2014 plan;
• de jaarlijkse bespreking van de voornaamste risico’s en van de desbetreffende risicobeheersingsplannen  uit hoofde van het “enterprise risk management” programma van Bekaert.

Op 27 augustus 2013 kondigde Bekaert het opvolgingsplan voor haar Voorzitter en haar Gedelegeerd Bestuurder aan. Baron Buysse, Voorzitter van de Raad van Bestuur sinds 2000, zal na afloop van de Gewone Algemene Vergadering in mei 2014 terugtreden. Bert De Graeve, sedert 2006 Gedelegeerd Bestuurder, zal Baron Buysse als Voorzitter van de Raad van Bestuur opvolgen.

Matthew Taylor werd inkomend Gedelegeerd Bestuurder benoemd, en nam deze functie op vanaf 1 september 2013 als lid van het Bekaert Group Executive. De heer Taylor zal de functie van  Gedelegeerd Bestuurder opnemen in mei 2014, wanneer zijn benoeming  als lid van de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering voorgelegd zal worden. In afwachting van die benoeming werd hij sedert september 2013 uitgenodigd tot de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van zijn Comités.

In het licht van bepaling 4.7 van de Belgische Corporate Governance Code onderstreept de Raad van Bestuur dat de wijzigingen aan het hoofd van de onderneming werden ingevoerd in het kader van een grondig successieplanningsproces dat gericht is op het verzekeren van continuïteit in leiderschap op het niveau van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Management.


(*) het curriculum vitae van de leden van de Raad van Bestuur is beschikbaar op www.bekaert.com

Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft drie adviserende Comités opgericht.

Audit en Finance Comitté

De samenstelling van het Audit en Finance Comité is conform artikel 526bis §2 van het Wetboek van vennootschappen: zijn vier leden zijn niet-uitvoerende bestuurders, en één lid, Lady Judge, is onafhankelijk. Haar deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit blijkt uit haar functie van ondervoorzitter van de Financial Reporting Council, de Britse toezichthouder voor boekhouding en corporate governance, die ze tot eind 2007 uitgeoefend heeft.

In afwijking op bepaling 5.2/3 van de Belgische Corporate Governance Code wordt het Comité voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur: Bekaert wenst immers dat de Voorzitter alle Comités voorzit, om zo zijn specifieke taak van bescherming van de belangen van alle aandeelhouders optimaal te kunnen vervullen. In afwijking op bepaling 5.2/4 van de Belgische Corporate Governance Code, volgens hetwelk op zijn minst een meerderheid van de leden onafhankelijk moet zijn, is Bekaert van oordeel dat het Audit en Finance Comité de evenwichtige samenstelling van de voltallige Raad moet weerspiegelen.

De Gedelegeerd Bestuurder en de Chief Financial Officer zijn geen lid van het Comité, maar worden tot zijn vergaderingen uitgenodigd. Deze regeling waarborgt de noodzakelijke interactie tussen Raad van Bestuur en Uitvoerend Management.

Naam	Einde huidig mandaat	Aantal bijgewoonde vergaderingen
Baron Buysse	2014	4
François de Visscher	2016	3
Lady Barbara Thomas Judge	2016	3
Baudouin Velge	2016	4

Het Comité vergaderde in 2013 vier maal. Naast de uitoefening van zijn bevoegdheden uit hoofde van de wet en van het Bekaert Charter behandelde het Comité voornamelijk de volgende onderwerpen:

• de financieringsstructuur van de Groep;
• de schuld- en liquiditeitspositie;
• de activiteitenverslagen van het interne audit departement;
• de verslagen van de commissaris;
• de jaarlijkse bespreking van de voornaamste risico’s en van de desbetreffende risicobeheersingsplannen  uit hoofde van het “enterprise risk management” programma van Bekaert.

Benoemings- en Remuneratiecomité

De samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité is conform artikel 526quater §2 van het Wetboek van vennootschappen: zijn drie leden zijn niet-uitvoerende bestuurders; het wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en zijn twee overige leden, Dr Begg en Lady Judge, zijn onafhankelijk. De deskundigheid van het Comité op het gebied van remuneratiebeleid blijkt uit de relevante ervaring van zijn leden.

Naam	Einde huidig mandaat	Aantal bijgewoonde vergaderingen
Baron Buysse	2014	4
Dr Alan Begg	2014	4
Lady Barbara Thomas Judge	2016	3

Twee door de hoofdaandeelhouders voorgedragen bestuurders worden tot de vergaderingen van het Comité uitgenodigd zonder dat ze er lid van zijn.

Het Comité vergaderde in 2013 vier maal. Naast de uitoefening van zijn bevoegdheden uit hoofde van de wet en van het Bekaert Charter behandelde het Comité voornamelijk de volgende onderwerpen:

• een bespreking van de remuneratiestrategie van de Groep;
• het nieuwe korte termijn remuneratiebeleid voor de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het Uitvoerend Management;
• de variabele vergoeding voor de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het Uitvoerend Management voor 2012;
• het basisalaris van de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het Uitvoerend Management voor 2013;
• de successieplanning voor leden van het hoger management;
• de selectie en de aanwerving van de inkomend Gedelegeerd Bestuurder;
• de benoeming van de toekomstige Voorzitter van de Raad van Bestuur;
• het aantrekken van een nieuwe bestuurder;
• de toekomstige organisatiestructuur van de Groep.

Strategisch Comité

Het Strategisch Comité telt zes leden, waarvan er vijf niet-uitvoerende bestuurders zijn. Het wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en bestaat voorts uit de Gedelegeerd Bestuurder en vier bestuurders.

Naam	Einde huidig mandaat	Aantal bijgewoonde vergaderingen
Baron Buysse	2014	4
Bert De Graeve	2015	4
Baron Bekaert	2015	4
Count Charles de Liedekerke	2015	4
Sir Anthony Galsworthy	2014	4
Maxime Jadot	2015	4

Het Comité vergaderde in 2013 vier maal. Het besprak de strategie van Bekaert alsmede diverse strategische projecten.

Evaluatie

De voornaamste kenmerken van de werkwijze voor het evalueren van de Raad van Bestuur, zijn Comités en de individuele bestuurders zijn beschreven in paragraaf II.3.4 van het Bekaert Charter. De Voorzitter is belast met de organisatie van periodieke prestatiebeoordelingen door middel van een uitgebreide vragenlijst die betrekking heeft op:

• de werking van de Raad of van het Comité;
• de grondige voorbereiding en bespreking van belangrijke onderwerpen;
• de individuele bijdrage van elke bestuurder;
• de huidige samenstelling van de Raad of het Comité, vergeleken met zijn gewenste samenstelling;
• de interactie van de Raad met het Uitvoerend Management.

Wet vertegenwoordiging vrouwen

In het kader van zijn actieplan ter voldoening aan de wettelijke vereiste dat met ingang van 1 januari 2017 ten minste één derde van zijn leden van een ander geslacht is dan dat van de overige leden heeft de Raad van Bestuur een vrouwelijke kandidaat met geschikte kwalificaties geïdentificeerd, Mevrouw Mei Ye, die de Raad ter benoeming als onafhankelijk bestuurder heeft voorgedragen aan de op 14 mei 2014 te houden Gewone Algemene Vergadering. De search naar vrouwelijke kandidaten wordt voortgezet.

Uitvoerend Management

Het Bekaert Group Executive (BGE) draagt de collectieve verantwoordelijkheid voor het bereiken van de lange termijn en korte termijn doelstellingen van de Groep. Het wordt voorgezeten door de Gedelegeerd Bestuurder en heeft de volgende evenwichtige samenstelling:

• leden die de globale business platforms vertegenwoordigen, met verantwoordelijkheid voor klanten en strategie en voor het bereiken van de lange termijn marge- en groeidoelstellingen van hun platforms;
• leden die de regionale operaties vertegenwoordigen, met verantwoordelijkheid voor het uitvoeren en bereiken van de jaarlijkse doelstellingen in hun regio’s; en
• leden die de globale functies vertegenwoordigen, met verantwoordelijkheid voor functionele uitmuntendheid en voor compliance in hun functiegebieden.

Henri-Jean Velge, Algemeen Directeur Business Platforms, treedt per 31 maart 2014 uit het BGE terug om de rol van senior adviseur van de inkomend Gedelegeerd Bestuurder op te nemen.

Vanaf 1 april 2014 bestaat het BGE uit de volgende leden:

Naam	Functie	Benoemd
Bert De Graeve	Gedelegeerd Bestuurder	2006
Matthew Taylor	Inkomend Gedelegeerd Bestuurder en Algemeen Directeur	2013
Lieven Larmuseau	Algemeen Directeur Platform Rubberversterking	2014
Geert Van Haver	Algemeen Directeur Platform Industriële Producten	2014
Piet Van Riet	Algemeen Directeur Platform Gespecialiseerde Producten	2014
Frank Vromant	Algemeen Directeur Regionale Operaties Europa, Noord-Amerika en Zuid-Azië	2011
Curd Vandekerckhove	Algemeen Directeur Regionale Operaties Noord-Azië en Zuidoost-Azië	2012
Bruno Humblet	Chief Financial Officer en Algemeen Directeur Regionale Operaties Latijns-Amerika	2006
Dominique Neerinck	Chief Technology Officer en Algemeen Directeur	2006
Bart Wille	Chief Human Resources Officer en Algemeen Directeur	2013

Regels van behoorlijk gedrag

Wettelijke belangenconflicten in de Raad van Bestuur

Volgens artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen moet een lid van de Raad van Bestuur de overige leden vooraf informeren over agendapunten waaromtrent het rechtstreeks of onrechtstreeks een met de vennootschap strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft en moet het zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming daarover. Een dergelijk belangenconflict kwam in 2013 twee maal voor, waarbij telkens de bepalingen van artikel 523 nageleefd werden.

Op 18 januari 2013 moest de Raad van Bestuur zich uitspreken over de bepalingen van de vervroegde beëindiging van het contract van de vennootschap met de huidige Gedelegeerd Bestuurder. Uittreksel uit de notulen:

"BESLUIT
Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité stemt de Raad in met de bepalingen, door de Voorzitter in onderhavige vergadering beschreven, van de vervroegde beëindiging van het contract van de vennootschap van 18 januari 2006 met de huidige Gedelegeerd Bestuurder in het geval van de aanwerving van een opvolger, en machtigt hij de Voorzitter en Graaf de Liedekerke om namens de vennootschap de vervroegde beëindiging te onderhandelen, te finaliseren en gezamenlijk te ondertekenen."

Op 26 februari 2013 moest de Raad van Bestuur zich uitspreken over de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder. Uittreksel uit de notulen:

"BESLUIT
Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité:
- betreffende de prestatie-evaluatie over 2012:

• neemt de Raad akte van de afstand door de Gedelegeerd Bestuurder van elke korte termijn variabele vergoeding over 2012;
• neemt de Raad akte van het feit dat geen middellange termijn variabele vergoeding aan de Gedelegeerd Bestuurder betaalbaar is over de periode 2010-2012;

- betreffende de remuneratie over 2013:

• besluit de Raad, conform de op alle kaderleden van de Groep toepasselijke beslissing, geen prestatiegebonden verhoging van het basissalaris aan de Gedelegeerd Bestuurder toe te kennen in 2013;
• keurt de Raad de doelstellingen voor de korte termijn variabele vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder voor 2013 goed;

- keurt de Raad een uitzonderlijk aanbod van 30 000 aandelenopties aan de Gedelegeerd Bestuurder goed onder het Optieplan op Aandelen 2010-2014 en met inachtneming van de door het Comité voorgestelde wijzigingen aan het Algemeen Reglement van het Plan."

Andere transacties met bestuurders en Uitvoerend Management

Het Bekaert Charter bevat gedragsregels met betrekking tot rechtstreekse en onrechtstreekse belangenconflicten van de leden van de Raad van Bestuur en van het BGE die buiten de werkingssfeer van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen vallen. Deze leden worden geacht met Bekaert verbonden partijen te zijn, en moeten jaarlijks melding maken van rechtstreekse of onrechtstreekse transacties met Bekaert of haar dochterondernemingen. Bekaert is niet op de hoogte van enig potentieel belangenconflict betreffende dergelijke transacties in 2013 (cfr. Toelichting [7.5] bij de geconsolideerde jaarrekening).

Marktmisbruik

Conform bepaling 3.7 van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur op 27 juli 2006 de Bekaert Insider Dealing Code uitgevaardigd, die integraal is opgenomen in Appendix 4 van het Bekaert Charter. De Bekaert Insider Dealing Code legt de leden van de Raad van Bestuur, het BGE, het senior management en bepaalde andere personen beperkingen op inzake transacties in Bekaert-effecten tijdens gesloten periodes en sperperiodes. De Code bevat ook regels aangaande de interne meldingsplicht van voorgenomen transacties, alsmede de openbaarmaking van uitgevoerde transacties middels een melding aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De Voorzitter van de Raad van Bestuur is de Compliance Officer voor de Bekaert Insider Dealing Code.

1. Beschrijving van de in 2013 gehanteerde procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de niet-uitvoerende bestuurders en het Uitvoerend Management, en (ii) de remuneratie te bepalen van de individuele bestuurders en uitvoerende managers

Het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders wordt bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op aanbeveling van de Raad van Bestuur, die handelt op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het beleid werd goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2006, en gewijzigd door de Gewone Algemene Vergadering van 11 mei 2011.

Het remuneratiebeleid voor de Gedelegeerd Bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur, die handelt op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De Gedelegeerd Bestuurder neemt aan deze procedure niet deel. Het Comité verzekert de conformiteit met het remuneratiebeleid van het contract van de Gedelegeerd Bestuurder met de vennootschap. Een kopie van het contract van de Gedelegeerd Bestuurder is op verzoek van een bestuurder bij de Voorzitter beschikbaar.

Het remuneratiebeleid voor de andere leden van het BGE dan de Gedelegeerd Bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur, die handelt op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De Gedelegeerd Bestuurder heeft een adviserende rol in deze procedure. Het Comité verzekert de conformiteit met het remuneratiebeleid van het contract van elk BGE lid met de vennootschap. Een kopie van elk contract is op verzoek van een bestuurder bij de Voorzitter beschikbaar.

2. Verklaring over het in 2013 gehanteerde remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en de uitvoerende managers

Niet-uitvoerende bestuurders

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt bepaald op basis van zes gewone vergaderingen van de voltallige Raad van Bestuur per jaar. Een gedeelte van de remuneratie wordt betaald in functie van het aantal gewone vergaderingen dat de niet-uitvoerende bestuurder persoonlijk bijwoont.

Niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van een Comité van de Raad van Bestuur ontvangen een vergoeding voor elke Comité-vergadering die ze persoonlijk bijwonen. In zijn hoedanigheid van uitvoerend bestuurder ontvangt de Gedelegeerd Bestuurder die vergoeding niet. De Voorzitter van een Comité ontvangt het dubbele van die vergoeding, behalve indien hij ook de Voorzitter van de Raad van Bestuur is.

Indien de Raad van Bestuur in een specifieke aangelegenheid de bijstand van een bestuurder verzoekt op grond van zijn/haar onafhankelijkheid en/of bekwaamheid, is die bestuurder, voor elke sessie die een specifieke verplaatsing en tijd vergt, gerechtigd op een vergoeding gelijk aan het toepasselijke variabele bedrag voor een persoonlijk bijgewoonde vergadering van een Comité van de Raad van Bestuur.

Het concrete bedrag van de vergoeding van de bestuurders wordt door de Gewone Algemene Vergadering voor het lopende boekjaar bepaald.

De vergoeding van de bestuurders wordt regelmatig getoetst aan een geselecteerde korf relevante beursgenoteerde Belgische en internationale industriële referenties om te verzekeren dat personen kunnen worden aangetrokken met competenties die aan de internationale ambities van de Groep beantwoorden.

Niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, voordelen in natura of voordelen verbonden aan pensioenplannen, noch op enig ander type variabele remuneratie met uitzondering van de boven beschreven regeling inzake persoonlijk bijgewoonde vergaderingen van de Raad van Bestuur of van een Comité.

Uitgaven die bestuurders redelijkerwijs in het kader van de uitoefening van hun taken doen worden terugbetaald op voorlegging van genoegzame rechtvaardigingsstukken. Bestuurders worden geacht de in de Groep gangbare standaarden in acht te nemen bij het doen van uitgaven.

De remuneratie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt bij de aanvang van zijn opdracht bepaald, en wel voor de duur van die opdracht. Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité wordt de vergoeding bepaald door de Raad van Bestuur onder voorbehoud van goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering. In zijn voorstel moet het Comité rekening houden met een duidelijke omschrijving van de taken van de Voorzitter, het professionele profiel dat werd aangetrokken, de tijd die de Groep daadwerkelijk ter beschikking moet worden gesteld, en een gepaste remuneratie die aan de gestelde verwachtingen beantwoordt en die regelmatig wordt getoetst aan een geselecteerde korf relevante beursgenoteerde Belgische en internationale industriële referenties. De remuneratie kan uit een geldelijke vergoeding en een uitgesteld inkomenssysteem bestaan. De Voorzitter heeft geen recht op een bijkomende vergoeding voor het bijwonen of voorzitten van een vergadering van een Comité van de Raad van Bestuur, omdat dit in zijn totale remuneratiepakket begrepen is.

Conform het beleid werd de vergoeding van de toekomstige Voorzitter bepaald door de Raad van Bestuur onder voorbehoud van goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering (zie ook punt 10 hierna).

Uitvoerende managers

De belangrijkste elementen van het remuneratiebeleid van de Groep voor het Uitvoerend Management zijn het basissalaris, een korte termijn, middellange termijn en lange termijn variabele vergoeding, een pensioenbijdrage en diverse overige componenten. De Groep biedt competitieve totale remuneratiepakketten aan met het doel het beste kader- en managementtalent aan te trekken en te behouden in elk deel van de wereld waar de Groep aanwezig is. De remuneratie van de uitvoerende managers wordt regelmatig getoetst aan een geselecteerde korf relevante beursgenoteerde Belgische en internationale industriële referenties.

Een sterke focus op prestatie en realisaties op Groeps- en individueel niveau wordt gereflecteerd in het korte termijn variabele vergoedingsprogramma, dat rechtstreeks gerelateerd is aan de jaarlijkse business doelstellingen.

De middellange en lange termijn variabele vergoedingsprogramma’s van de Groep moeten managers en kaderleden belonen voor hun bijdrage tot de creatie van hogere aandeelhouderswaarde op termijn. Die programma’s zijn typisch gerelateerd aan de prestatie van de vennootschap op langere termijn en met de toekomstige waardevermeerdering van de aandelen van de vennootschap.

Het remuneratiepakket van de Gedelegeerd Bestuurder bestaat uit een basissalaris, een korte termijn, een middellange termijn en een lange termijn variabele vergoeding, een pensioenbijdrage en diverse overige componenten. Het remuneratiepakket moet competitief zijn en op maat van de verantwoordelijkheden van een Gedelegeerd Bestuurder die aan het hoofd staat van een wereldwijd actieve industriële groep met diverse business platforms.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité beveelt ieder jaar een aantal doelstellingen aan die rechtstreeks van het business plan zijn afgeleid en die gebaseerd zijn op overige aan de Gedelegeerd Bestuurder toe te vertrouwen prioriteiten. Die doelstellingen bevatten zowel Groeps- als individuele financiële en niet-financiële doelen, en worden over een vooraf bepaalde periode gemeten (tot drie jaren ver). Die doelstellingen, alsmede de eindejaarsbeoordeling van de realisaties, worden door het Comité gedocumenteerd en aan de voltallige Raad van Bestuur voorgelegd. De eindbeoordeling leidt tot een waardering door de Raad van Bestuur, gebaseerd op gemeten resultaten, van alle prestatiegebonden elementen uit het remuneratiepakket van de Gedelegeerd Bestuurder.

Het remuneratiepakket van de andere leden van het BGE dan de Gedelegeerd Bestuurder bestaat uit een basissalaris, een korte termijn, een middellange termijn en een lange termijn variabele vergoeding, een pensioenbijdrage en diverse overige componenten. Het remuneratiepakket moet competitief zijn en op maat van de rol en de verantwoordelijkheden van elk BGE lid, dat tot een team behoort dat leiding geeft aan een wereldwijd actieve industriële groep met diverse business platforms.

De Gedelegeerd Bestuurder evalueert de prestatie van ieder ander lid van het BGE, en legt zijn prestatiewaardering voor aan het Benoemings- en Remuneratiecomité. Die evaluatie gebeurt jaarlijks op basis van gedocumenteerde doelstellingen die rechtstreeks van het business plan zijn afgeleid en die rekening houden met de specifieke verantwoordelijkheden van elk lid van het BGE.

De realisaties die op basis van die doelstellingen gemeten worden bepalen alle prestatiegebonden elementen uit het remuneratiepakket van elk ander lid van het BGE dan de Gedelegeerd Bestuurder. De doelstellingen bevatten zowel Groeps- als individuele financiële en niet-financiële doelen, en worden over een vooraf bepaalde periode gemeten (tot drie jaren ver).

Het concrete bedrag van de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het BGE wordt bepaald door de Raad van Bestuur op gemotiveerde aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Bekaert evalueert regelmatig haar volledig remuneratiebeleid teneinde het af te stemmen op de economische context en op wettelijke vereisten. Bekaert verwacht niet dat haar huidige remuneratiebeleid voor de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het Uitvoerend Management ingrijpende wijzigingen zal ondergaan in 2014 en 2015.

3. Remuneratie van de bestuurders met betrekking tot 2013

Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de bestuurders werden toegekend door de vennootschap of haar dochtervennootschappen met betrekking tot 2013 wordt in de tabel hierna op individuele basis vermeld.

De vergoeding van de Voorzitter voor de uitoefening van al zijn opdrachten in de vennootschap was een vast brutobedrag van € 500 000.

De vergoeding van elke bestuurder, behalve de Voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de Raad van Bestuur bestond uit een vast bedrag van € 38 000 en uit een variabel bedrag van € 2 500 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur.

De vergoeding van elke bestuurder, behalve de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van een Comité van de Raad van Bestuur bestond uit een variabel bedrag van € 1 500 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van het Comité.

4. Remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder met betrekking tot 2013 in zijn hoedanigheid van bestuurder

In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de Gedelegeerd Bestuurder recht op dezelfde remuneratie als de niet-uitvoerende bestuurders, behalve de vergoeding voor het bijwonen van vergaderingen van Comités van de Raad van Bestuur, waarvoor hij geen vergoeding ontvangt (cfr. de bovenstaande tabel). De door de Gedelegeerd Bestuurder in zijn hoedanigheid van bestuurder ontvangen vergoeding is begrepen in zijn basissalaris dat in de volgende tabel is vermeld.

5. Prestatiegebonden remuneratie: criteria, periode en methode van prestatie-evaluatie

Het remuneratiepakket van de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het BGE bevat drie prestatiegebonden elementen:

• een korte termijn variabele vergoeding, met doelstellingen gerelateerd aan het jaarlijkse business plan. Die doelstellingen bestaan uit een gewogen gemiddelde van zowel Groeps- als individuele financiële en niet-financiële doelen, die ieder jaar door de Raad van Bestuur beoordeeld worden aan de hand van vooraf bepaalde criteria;
• een middellange termijn variabele vergoeding, met doelstellingen gerelateerd aan het business plan voor de volgende periode van drie jaar. Die doelstellingen meten zowel de absolute prestatie van Bekaert ten opzichte van het plan als haar relatieve prestatie ten opzichte van een korf met relevante andere bedrijven. De realisatie van die doelstellingen wordt door de Raad van Bestuur aan het eind van elke driejaarperiode beoordeeld aan de hand van vooraf bepaalde criteria;
• een lange termijn variabele vergoeding, onder de vorm van het aanbod van een variabel aantal aandelenopties (zie punt 8 hierna).

6. Remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder met betrekking tot 2013

Het contract tussen de huidige Gedelegeerd Bestuurder en de vennootschap werd op 18 januari 2006 ondertekend.

Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de Gedelegeerd Bestuurder werden toegekend door de vennootschap of haar dochtervennootschappen met betrekking tot 2013 wordt hierna vermeld.

Bert De Graeve	Remuneratie met betrekking tot 2013, in €	Opmerkingen
Basissalaris	818 777	Bevat Belgisch basissalaris en alle Belgische en buitenlandse bestuurdersvergoedingen (1)
Korte termijn variabele vergoeding	660 000	Jaarlijkse variabele vergoeding, gebaseerd op prestatie in 2013, betaald in maart 2014
Middellange termijn variabele vergoeding	0	Middellange termijn variabele vergoeding, gebaseerd op prestatie in 2011-2013
Lange termijn variabele vergoeding: - gewone toekenning van aandelenopties - uitzonderlijke toekenning van aandelenopties(2)	24 000 30 000	Aantal toegekende aandelenopties Aantal toegekende aandelenopties
Pensioen	175 338	Toegezegdebijdragenregeling
Andere remuneratie-elementen	69 079	Bevat bedrijfswagen en verzekeringen

⁽¹⁾ Het basissalaris is inclusief de vergoeding door de Gedelegeerd Bestuurder ontvangen in zijn hoedanigheid van bestuurder.
⁽²⁾ Zie punt 8 voor meer details.

7. Remuneratie van de overige leden van het Bekaert Group Executive met betrekking tot 2013

Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere leden van het BGE dan de Gedelegeerd Bestuurder werden toegekend door de vennootschap of haar dochtervennootschappen met betrekking tot 2013 wordt hierna op globale basis vermeld.

7 leden	Remuneratie met betrekking tot 2013, in €	Opmerkingen
Basissalaris	2 522 483	Bevat Belgisch basissalaris en alle Belgische en buitenlandse bestuurdersvergoedingen
Korte termijn variabele vergoeding	1 495 171	Jaarlijkse variabele vergoeding, gebaseerd op prestatie in 2013, betaald in maart 2014
Middellange termijn variabele vergoeding	0	Middellange termijn variabele vergoeding, gebaseerd op prestatie in 2011-2013
Pensioen	344 033	Toegezegdebijdragen- en toegezegdpensioenregeling
Andere remuneratie-elementen	126 931	Bevat bedrijfswagen en verzekeringen

8. Aandelenopties voor het Uitvoerend Management toegekend in 2013

Het aantal aandelenopties dat in 2013 aan de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het BGE werd toegekend, en het aantal aandelenopties dat in 2013 door hen werd uitgeoefend of is vervallen wordt op individuele basis in de onderstaande tabel vermeld.

De aan de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het BGE toegekende aandelenopties zijn gebaseerd op het SOP2010-2014 plan dat in 2010 door de Raad van Bestuur werd voorgesteld en door een Bijzondere Algemene Vergadering werd goedgekeurd. Het plan biedt opties tot verwerving van bestaande aandelen van de vennootschap aan. Er vindt één gewoon aanbod van opties plaats in december in elk van de jaren 2010 tot en met 2014, en de opties worden toegekend op de 60ste dag volgend op de dag van het aanbod (d.i. in februari van het jaar daarop). Het totaal aantal aan te bieden opties wordt ieder jaar door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaald. Het aantal aan elke individuele begunstigde aan te bieden opties is ten dele variabel, op basis van een beoordeling van de lange termijn bijdrage van de betrokken persoon tot het succes van de vennootschap. De opties worden gratis aan de begunstigden aangeboden. Elke aanvaarde optie verleent de houder het recht op verwerving van één bestaand aandeel van de vennootschap tegen betaling van de uitoefenprijs, die definitief wordt bepaald ten tijde van het aanbod en die gelijk is aan het laagste van: (i) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de vennootschap op de beurs gedurende dertig dagen die de dag van het aanbod voorafgaan, of (ii) de laatste slotkoers die de dag van het aanbod voorafgaat.

De uitoefenprijs van de in december 2012 aangeboden en in februari 2013 toegekende aandelenopties bedraagt € 19,20.

Op 29 maart 2013 werd een uitzonderlijk aanbod van opties gedaan aan de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het BGE teneinde het engagement van het Uitvoerend Management in uitdagende tijden te verankeren. De begunstigden werden uitgenodigd het aanbod te aanvaarden en aldus een duidelijk bewijs te leveren van hun vertrouwen in de lange termijn performantie van Bekaert en om financieel te participeren in toekomstige groei en succes van de Groep. De uitoefenprijs van de in 2013 toegekende uitzonderlijke aandelenopties is € 21,45.

Onder voorbehoud van de gesloten periodes en de sperperiodes voor de handel in aandelen en van het planreglement kunnen de opties uitgeoefend worden vanaf het begin van het vierde kalenderjaar na de datum van hun aanbod tot het einde van het tiende kalenderjaar na de datum van hun aanbod.

De aandelenopties die in 2013 uitoefenbaar waren zijn gebaseerd op de plannen die het SOP2010-2014 plan voorafgingen. De bepalingen van die plannen zijn gelijkaardig aan die van het SOP2010-2014 plan, met dien verstande dat de aan werknemers toegekende opties de vorm hadden van warrants die de houders het recht verlenen tot verwerving van nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap, terwijl zelfstandige begunstigden recht hebben op verwerving van bestaande aandelen zoals in het SOP2010-2014 plan.

Naam	Aantal toegekende aandelenopties in 2013 Gewone + uitzonderlijke toekenningen	Aantal uitgeoefende aandelenopties in 2013	Aantal vervallen aandelenopties in 2013
Bert De Graeve	54 000	-	-
Matthew Taylor	-
Bruno Humblet	40 000	-	-
Dominique Neerinck	29 000	6 000	-
Curd Vandekerckhove	22 000	5 400	-
Henri-Jean Velge	32 000	-	-
Frank Vromant	29 500	-	-
Bart Wille	25 500	-	-

 
Behalve de bovengenoemde aandelenopties worden geen aandelen noch rechten tot verwerving van aandelen aan de Gedelegeerd Bestuurder of aan enig ander lid van het BGE toegekend.

9. Vertrekvergoedingen voor het Uitvoerend Management

Het Belgisch recht en de normale praktijk vormen de basis voor de vertrekregelingen met de uitvoerende managers, behalve met de Gedelegeerd Bestuurder, de inkomend Gedelegeerd Bestuurder, de Chief Financial Officer en de Chief Human Resources Officer, van wie de ten tijde van hun benoeming overeengekomen contractuele regelingen opzeggingstermijnen van respectievelijk 24 maanden (voor de Gedelegeerd Bestuurder) en 12 maanden (voor de anderen) bepalen.

10. In 2013 aangekondigde wijzigingen aan de top van de onderneming

Het oorspronkelijke contract van de huidige Voorzitter Baron Buysse, in 2000 gesloten, verleende hem het recht op een uitgesteld inkomen in de vorm van een pensioenbelofte. Het toegezegde bedrag werd in 2001, 2002, 2004 en 2006 aangepast en volledig geprovisioneerd in de jaarrekening van de vennootschap in elk van de betrokken jaren. Vanaf 2006 heeft de Voorzitter de jaarlijkse vergoeding zonder enig bijkomend uitgesteld inkomen ontvangen, zoals specifiek door de Gewone Algemene Vergadering goedgekeurd. Het uitgestelde inkomen werd op het niveau van 2006 ad € 2 557 353 bepaald en heeft enkel intrest op jaarlijkse basis opgebracht. Vanaf 2012 werd het bedrag van die intrest geëxternaliseerd middels een verzekeringscontract. Het uitgestelde inkomen ad € 2 557 353 in hoofdsom, samen met de intrest ad € 983 900, zal naar aanleiding van het terugtreden van Baron Buysse in mei 2014 uitbetaald worden.

In het kader van het opvolgingsplan voor de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder besliste de Raad van Bestuur dat het bestaande contract van de vennootschap met Bert De Graeve vervroegd beëindigd zal worden op 31 mei 2014, onder voorbehoud van de voortdurende geheimhoudingsverplichtingen. Conform dat contract werd overeengekomen dat de vennootschap de heer De Graeve een brutovergoeding van € 1 836 180 uit hoofde van de vervroegde beëindiging verschuldigd zal zijn, welk bedrag deels in juni 2014 en deels in maart 2015 betaalbaar zal zijn. De Raad van Bestuur besliste ook dat de gebruikelijke uitoefeningsvoorwaarden op de in februari 2012 en februari 2013 aan de Gedelegeerd Bestuurder toegekende aandelenopties toepasselijk zouden zijn.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering op 14 mei 2014 besliste de Raad van Bestuur dat de remuneratie van Bert De Graeve voor zijn opdracht als Voorzitter van de Raad van Bestuur een vast brutobedrag van € 250 000 ;zal zijn. Met uitzondering van support-elementen zoals een dienstauto, infrastructuur, telecommunicatie, verzekeringen en terugbetaling van onkosten, zal de toekomstige Voorzitter conform het remuneratiebeleid geen recht hebben op enige bijkomende remuneratie.

11. Vertrek van uitvoerende managers

Geen lid van het Uitvoerend Management heeft in 2013 de Groep verlaten.

12. Terugvorderingsrecht van de vennootschap

Er bestaan geen bepalingen die de vennootschap het recht verlenen een variabele remuneratie terug te vorderen die aan uitvoerende managers zou zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

Het Bekaert aandeel in 2013

Onze benadering

Bekaert wil haar aandeelhouders transparante financiële informatie verschaffen. We streven een continue communicatie na in open dialoog met onze aandeelhouders. Bekaert heeft er altijd voor gekozen snel te reageren op nieuwe internationale regelgeving. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards (IFRS) die door de Europese Unie zijn goedgekeurd. Zowel particuliere als institutionele beleggers kunnen rekenen op ons voortdurend streven naar transparante verslaggeving, zowel op aandeelhoudersvergaderingen als tijdens bijeenkomsten met analisten.

Aandeelidentificatie

Het Bekaertaandeel noteert op NYSE Euronext Brussels als ISIN BE0974258874 (BEKB) en werd voor het eerst genoteerd in december 1972. De ICB-sectorcode is 2727 Diversified Industrials.

Het Bekaert aandeel in 2013

Terwijl 2013 in het algemeen positief startte voor de BEL20 en het Bekaert aandeel, keerde de trend om in februari, in aanloop naar en bij de aankondiging van de jaarresultaten van 2012. Deze resultaten waar negatief omwille van de grote impact van de herstructurering van Bekaerts zaagdraadactiviteiten.

Nadat het laagste punt van het jaar bereikt werd op 4 maart met € 20,01 kende het aandeel een krachtige hausse en haalde het de BEL20 index in. Van maart tot begin mei bleef het aandeel in prijs stijgen. Op 8 mei kondigde Bekaert het activiteitenverslag van het eerste kwartaal aan. Een belangrijk element in dit verslag betrof de veel lagere omzet in Noord-Amerika ten opzichte van het vorige jaar. Dit lag, gecombineerd met Bekaerts voorzichtige vooruitblik op de economische omgeving, aan de basis van een daling van de aandelenkoers met 10% in drie dagen.

Van midden mei tot midden augustus steeg het aandeel aanzienlijk en gestaag om op 12 september de eerste piek van het jaar te noteren aan € 29,89, een toename met 37%. De redenen voor deze stijging waren tweeledig: ten eerste een algemeen gunstig klimaat van de aandelenmarkt en, ten tweede, betere economische data voor Europa met in het bijzonder de eerste tekenen van herstel in de automobielindustrie. Aangezien Bekaert beschouwd werd als een cyclische business, onderhevig aan de ontwikkelingen in de Europese automobielindustrie en als onderneming in een herstelfase na het verlies van  2012, reageerde het aandeel bijzonder gunstig op deze positieve trends. De halfjaarresultaten, aangekondigd op 26 juli, versterkten dit momentum.  Deze resultaten werd positief ontvangen omwille van de zichtbare financiële impact van de recente herstructureringsmaatregelen en van het globale kostenbesparingsprogramma dat in uitvoering was.

In de periode van midden september tot midden oktober daalde het aandeel van Bekaert, in lijn met de tragere groei van de BEL20 wegens de groeiende vrees voor een mogelijke uitbreiding van de burgeroorlog in Syrië naar andere landen in het Midden-Oosten.

Op 22 oktober steeg het Bekaert aandeel aanzienlijk (met 6% op 1 dag), als gevolg van een positieve aanbeveling van éénvan de brokers die onze onderneming volgen. De hausse hield aan tot het aandeel op 4 november de jaarpiek van € 31,11 bereikte.

Op 14 november publiceerde Bekaert het activiteitenverslag van het derde kwartaal. Het aandeel verloor 7% omdat omzet onder de verwachtingen lag. De voornaamste reden voor het verschil tussen de verwachtingen en de werkelijke cijfers was de negatieve impact van wisselkoersbewegingen, vooral in Latijns-Amerika. Van midden november tot jaareinde zakte het Bekaert aandeel verder om het jaar af te sluiten met een eindwinst die dicht bij de BEL20 index lag: +17,6% voor het Bekaert aandeel ten opzichte van +18,1% voor de BEL20.
Bekaert herbevestigde haar lidmaatschap van de BEL20 en voldoet aan alle eisen van de index. Bekaert bekleedt de 16de plaats op 20 ondernemingen, met een marktkapitalisatie van € 1,54 miljard of een free float marktkapitalisatie van € 1,00 miljard (binnen de free float band van 65%) en een omloopsnelheid van 83%.

Koersverloop tegenover beursindices

Verhandelde volumes 

Het aantal dagelijks verhandelde aandelen was met 126 823 aandelen ongeveer 42% lager in vergelijking met het vorige jaar. Het volume piekte op 15 maart, met 647 052 verhandelde aandelen.

Bekaert slotkoersen en volumes in 2013

Bekaert tegenover Bel20®, NEXT100 en NEXT150

Bekaert tegenover Bel20® (2013)

Bekaert bekleedt de 16de plaats in de BEL20, met een marktkapitalisatie van € 1,54 miljard, een free float marktkapitalisatie van € 1,00 miljard (62,64% en binnen een free float band van 65%), een band adjusted velocity van 83% en een gewicht van 1,25%.



Bekaert tegenover NEXT100 en NEXT150 (2013)

Internationalisering van de aandeelhoudersstructuur en belangrijke deelnemingen

De aandelenstructuur toont een vrij sterke internationalisering.

Naar aanleiding van de inwerkingtreding van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (de transparantiewet) heeft Bekaert, in haar statuten, aan de wettelijke quota van 5% en van elk veelvoud van 5% de statutaire quota van 3% en 7,50% toegevoegd. Een overzicht van de actuele kennisgevingen van deelnemingen van 3% of meer is te vinden in het hoofdstuk Informatie met betrekking tot de moedervennootschap (deelnemingen in het kapitaal).

De hoofdaandeelhouders bezitten 38,15% van de aandelen, terwijl de geïdentificeerde institutionele aandeelhouders 30% van de aandelen bezitten. De individuele beleggers vertegenwoordigen 17% terwijl private banking goed is voor 7% en 8% van de aandelen ongeïdentificeerd is. Van het totale aantal Bekaert aandelen is 2,87% op naam.

Kapitaalstructuur

Per 31 december 2013 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap € 176 773 000, vertegenwoordigd door 60 063 871 aandelen zonder vermelding van waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.

Het totale aantal uitstaande, in Bekaert aandelen converteerbare warrants onder de SOP1 en SOP2005-2009 aandelenoptieplannen bedraagt 537 655.

In de loop van 2013 werden in totaal 62 929 warrants uitgeoefend onder de SOP1 en SOP2005-2009 aandelenoptieplannen voor werknemers. Dit resulteerde in de uitgifte van 62 929 nieuwe aandelen van de vennootschap, een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met € 187 000 en een verhoging van de uitgiftepremie met € 860 741,84.

Benevens de 939 700 aandelen in portefeuille op 31 december 2012 heeft Bekaert 712 977 eigen aandelen ingekocht in 2013. Geen van die aandelen werd in 2013 geleverd in het kader van aandelenoptieplannen of vernietigd. Bijgevolg hield de vennootschap 1 652 677 aandelen in portefeuille op 31 december 2013.

De derde gewone toekenning van opties in het kader van het SOP2010-2014 plan vond plaats op 18 februari 2013: er werden 267 200 opties toegekend aan de Gedelegeerd Bestuurder, leden van het BGE, het senior management en een beperkt aantal kaderleden van de vennootschap en van enkele van haar dochtervennootschappen. Elke optie zal kunnen worden omgezet in één bestaand aandeel van de vennootschap tegen een uitoefenprijs van € 19,20.

Gezien de uitdagende business context besloot de Raad van Bestuur op 29 maart 2013 een uitzonderlijk aanbod van 260 000 aandelenopties te richten tot de Gedelegeerd Bestuurder, de leden van het BGE en het senior management als een lange termijn incentive en als uitnodiging om een duidelijk bewijs te leveren van hun vertrouwen in de lange termijn performantie van Bekaert en om financieel te participeren in toekomstige groei en succes van de Groep. Al die opties werden aanvaard en werden op 28 mei 2013 toegekend. Elke optie van deze serie zal kunnen worden omgezet in één bestaand aandeel van de vennootschap tegen een uitoefenprijs van € 21,45.

Op 19 december 2013 vond een vierde gewoon aanbod van 382 200 opties plaats, waarvan er 373 450 werden aanvaard en op 17 februari 2014 toegekend. Elke optie van de vierde gewone serie zal in één bestaand aandeel van de vennootschap omgezet kunnen worden tegen een uitoefenprijs van € 25,38.

Het SOP2010-2014 plan en zijn voorgangers zijn conform de relevante bepalingen van de wet van 26 maart 1999 en de artikelen 520ter en 525, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen.

Detailgegevens omtrent kapitaal, aandelen en aandelenoptieplannen zijn te vinden in het Financieel Overzicht (Toelichting 6.12 bij de geconsolideerde jaarrekening).

Dividendbeleid

Het is het beleid van de Raad van Bestuur om de Gewone Algemene Vergadering een winstverdeling voor te stellen die, in zoverre de winst het toelaat, enerzijds een stabiel of toenemend dividend oplevert en anderzijds een adequate cashflow verzekert voor investeringen en zelffinanciering ter ondersteuning van de groei. In de praktijk betekent dit dat de vennootschap streeft naar een pay-out ratio van circa 40% van het aan de Groep toerekenbare perioderesultaat over de lange termijn.



De Raad van Bestuur zal de op 14 mei 2014 te houden Gewone Algemene Vergadering voorstellen een brutodividend van € 0,85 per aandeel uit te keren.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Gewone Algemene Vergadering vond op 8 mei 2013 plaats. De besluiten van de vergadering zijn op www.bekaert.com terug te vinden.
Meer gedetailleerde informatie vindt u in de Bekaert Shareholders Guide 2013 en op www.bekaert.com

Relevante elementen bij een openbaar overnamebod

Beperkingen van de overdracht van effecten

De statuten bevatten geen beperkingen inzake de overdraagbaarheid van de aandelen, behoudens ingeval van controlewijziging, voor dewelke conform artikel 11 van de statuten de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur moet worden aangevraagd.

Voor het overige zijn de aandelen vrij overdraagbaar. De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enige wettelijke beperking op de overdracht van aandelen in hoofde van enige aandeelhouder.

Beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem. De statuten bevatten geen beperkingen van het stemrecht en iedere aandeelhouder kan zijn stemrecht uitoefenen op voorwaarde dat hij geldig werd toegelaten tot de Algemene Vergadering en dat zijn rechten niet werden geschorst. De regels inzake de toelating tot de Algemene Vergadering zijn opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en in artikelen 31 en 32 van de statuten. Krachtens artikel 10 kan de vennootschap de uitoefening schorsen van rechten verbonden aan effecten die toebehoren aan verscheidene eigenaars.

Niemand kan op de Algemene Vergadering aan een stemming deelnemen voor stemrechten die verbonden zijn aan effecten waarvan hij niet krachtens de wet tijdig kennis heeft gegeven.

De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enige andere wettelijke beperking inzake de uitoefening van het stemrecht.

Aandeelhoudersovereenkomsten

De Raad van Bestuur zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht, met uitzondering van de overeenkomsten vermeld in de kennisgevingen die opgenomen zijn in het hoofdstuk Informatie met betrekking tot de moedervennootschap (deelnemingen in het kapitaal).

Benoeming en vervanging van bestuurders

De statuten (artikelen 15 en volgende) en het Bekaert Charter bevatten specifieke regels inzake de (her)benoeming, vorming en evaluatie van bestuurders.

De bestuurders worden voor een maximale duur van vier jaar (in de praktijk doorgaans drie jaar) door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd, die hen ook te allen tijde kan ontslaan. Een besluit tot benoeming of ontslag behoeft de gewone meerderheid van de stemmen. De kandidaten voor de opdracht van bestuurder, die deze opdracht nog niet vervuld hebben in de vennootschap, moeten ten laatste twee maanden vóór de Gewone Algemene Vergadering de Raad van Bestuur op de hoogte brengen van hun kandidatuur.

Enkel wanneer een plaats van bestuurder vroegtijdig openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders zelf een nieuwe bestuurder benoemen (coöpteren). In dat geval zal de eerstvolgende Algemene Vergadering de definitieve benoeming doen.

Het benoemingsproces van bestuurders wordt geleid door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet een gemotiveerde aanbeveling aan de voltallige Raad, die op basis daarvan beslist welke kandidaten worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering. Bestuurders zijn in de regel herbenoembaar voor een onbeperkt aantal termijnen, met dien verstande dat bestuurders ten tijde van hun initiële benoeming niet jonger mogen zijn dan 35 jaar en niet ouder dan 66 jaar, en dat een bestuurder ontslag moet nemen in het jaar waarin hij de leeftijd van 69 jaar bereikt.

Wijziging van de statuten

De statuten kunnen door de Buitengewone Algemene Vergadering worden gewijzigd conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Elke statutenwijziging behoeft een bijzondere meerderheid van stemmen.

Bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte of inkoop van aandelen

De Raad van Bestuur is op grond van artikel 44 van de statuten gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag van € 176 000 000. De duur van deze machtiging bedraagt vijf jaar vanaf 5 juni 2012, doch is door de Algemene Vergadering hernieuwbaar.

In het kader van deze machtiging kan de Raad van Bestuur ook gedurende een periode van drie jaar vanaf 5 juni 2012, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de FSMA van een openbaar overnamebod, het maatschappelijk kapitaal verhogen voor zover:

• de daarbij uit te geven aandelen vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
• de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
• het aantal uit te geven aandelen niet meer bedraagt dan 10% van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

Ook deze machtiging is hernieuwbaar door de Algemene Vergadering.

Verder is de Raad van Bestuur krachtens artikel 12 van de statuten gemachtigd om maximum het aantal aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, gedurende een periode van vijf jaar vanaf 5 juni 2012 (die door de Algemene Vergadering kan worden hernieuwd), tegen een prijs die ligt tussen één euro als minimumwaarde en 30% boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het Bekaert-aandeel gedurende de laatste 30 beursdagen vóór het besluit van de Raad van Bestuur tot verkrijging als maximumwaarde.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om alle of een gedeelte van de ingekochte aandelen gedurende die periode van vijf jaar te vernietigen. De Raad van Bestuur is tevens gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen wanneer dit noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals een openbaar overnamebod. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar vanaf 5 juni 2012, doch kan door de Algemene Vergadering verlengd worden.

Artikelen 12bis en 12ter van de statuten bevatten regels voor de vervreemding van ingekochte aandelen en voor de verwerving en vervreemding van aandelen door dochtervennootschappen.

De bevoegdheden van de Raad van Bestuur zijn in detail beschreven in de toepasselijke wettelijke bepalingen terzake, de statuten en het Bekaert Charter.

Wijziging van controle

De vennootschap is partij bij een aantal belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de vennootschap, al dan niet na een openbaar overnamebod. In de mate waarin op grond van deze overeenkomsten aan derden rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, werden deze rechten, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergaderingen van 13 april 2006, 16 april 2008, 15 april 2009, 14 april 2010 en 7 april 2011 en door de Gewone Algemene Vergaderingen van 9 mei 2012 en 8 mei 2013; de notulen van die vergaderingen werden op 14 april 2006, 18 april 2008, 17 april 2009, 16 april 2010, 15 april 2011, 30 mei 2012 en 23 mei 2013 ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk neergelegd en zijn beschikbaar op www.bekaert.com.

Het betreft in hoofdzaak joint venture overeenkomsten (die de relaties tussen partijen in het kader van een gemeenschappelijke dochtervennootschap omschrijven), overeenkomsten waarbij door financiële instellingen of particuliere investeerders geldmiddelen ter beschikking van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen worden gesteld, en overeenkomsten tot levering van goederen of diensten door of aan de vennootschap. Elk van deze overeenkomsten bevat clausules die, ingeval van wijziging van de controle van de vennootschap, de wederpartij in bepaalde gevallen en onder bepaalde voorwaarden het recht verlenen om de overeenkomst vervroegd te beëindigen, en in het geval van een financiële overeenkomst tevens de vervroegde terugbetaling van de ter beschikking gestelde geldmiddelen te eisen. In het geval van joint venture overeenkomsten wordt voorzien dat, ingeval van controlewijziging van de vennootschap, de wederpartij de participatie van de vennootschap in de joint venture kan verwerven (met uitzondering van de Chinese vennootschappen, waarbij partijen in overleg dienen te bepalen of een partij de joint venture alleen voortzet, waarna deze de participatie van de andere partij dient te kopen), waarbij de waarde tegen dewelke de participatie alsdan is over te dragen wordt bepaald in functie van contractuele formules die beogen een overdracht tegen een arm's length prijs te verzekeren.

Overige elementen

• De vennootschap heeft geen effecten uitgegeven waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn.
• De zeggenschapsrechten verbonden aan de door de werknemers ingevolge de aandelenoptieplannen te verwerven aandelen worden rechtstreeks door de betrokken werknemers uitgeoefend.
• Tussen de vennootschap en haar bestuurders of werknemers werden geen overeenkomsten gesloten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

 

 

Interne controle- en risicobeheerssystemen in verband met de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening

De volgende beschrijving van Bekaerts interne controle- en risicobeheerssystemen is gebaseerd op de ‘Internal Control Integrated Framework’ (1992) en de ‘Enterprise Risk Management Framework’ (2004), gepubliceerd door het ‘Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission’ (‘COSO’’).

Controle omgeving

De organisatie van de diensten boekhouding en controle bestaat uit drie niveaus: (i) het boekhoudkundige team in de verschillende juridische entiteiten of gezamenlijke dienstencentra, verantwoordelijk voor de voorbereiding en de rapportering van de financiële informatie, (ii) de controllers op de verschillende niveau's in de organisatie (zoals fabriek en segment), verantwoordelijk voor o.a. het nazicht van de financiële informatie in hun verantwoordelijkheidsdomein, en (iii) de dienst Groepscontrole, verantwoordelijk voor het finale nazicht van de financiële informatie van de verschillende juridische entiteiten en voor de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening.

Naast bovengemelde gestructureerde controles, voert het interne audit departement een risicogebaseerd programma uit om de doeltreffendheid van de interne controle in de verschillende processen op het niveau van de juridische entiteiten te valideren en een betrouwbare financiële rapportering te verzekeren.

De geconsolideerde jaarrekening van Bekaert is opgemaakt in overeenstemming met de ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS), onderschreven door de Europese Unie. Die jaarrekening is eveneens conform de IFRS uitgegeven door de ‘International Accounting Standards Board’.

Alle IFRS-boekhoudnormen, richtlijnen en interpretaties, toe te passen door alle jurdische entiteiten, zijn gegroepeerd in het IFRS handboek, dat beschikbaar is op het Bekaert intranet voor alle werknemers die betrokken zijn bij de financiële rapportering. Dit handboek wordt regelmatig aangepast door Groepscontrole ingeval van relevante wijzigingen in IFRS, of interpretaties ervan, en de gebruikers worden van elke dergelijke wijziging op de hoogte gebracht. IFRS-opleidingen vinden plaats in de verschillende regio’s wanneer dit noodzakelijk of geschikt geacht wordt.

De overgrote meerderheid van de vennootschappen van de Groep gebruikt Bekaerts wereldwijde ‘enterprise resource planning’ (‘ERP’) systeem, en de boekhoudkundige transacties worden ingeboekt in een uniform rekeningenstelsel, waarbij boekhoudkundige handboeken de standaard manier van boeking voor de meest relevante transacties beschrijven. Deze boekhoudkundige handboeken worden aan de gebruikers toegelicht tijdens opleidingssessies en zijn beschikbaar op het Bekaert intranet.

Alle vennootschappen van de Groep gebruiken dezelfde software om de financiële gegevens te rapporteren voor consolidatie- en externe rapporteringsdoeleinden. Een rapporteringhandboek is beschikbaar op het Bekaert intranet en opleidingen vinden plaats wanneer dit noodzakelijk of geschikt geacht wordt.

Risicobeheer

Er worden geschikte maatregelen genomen om een tijdige en kwalitatieve rapportering te garanderen en om de potentiële risico’s die gerelateerd zijn aan het financiële rapporteringsproces te beperken, met inbegrip van (i) goede coördinatie tussen de diensten Groepscommunicatie en Groepscontrole, (ii) zorgvuldige planning van alle activiteiten, met inbegrip van verantwoordelijken en timings, (iii) richtlijnen verdeeld door Groepscontrole naar de verantwoordelijken vóór de kwartaalrapportering, met inbegrip van relevante aandachtspunten, en (iv) opvolging en terugkoppeling van de stiptheid, kwaliteit en aandachtspunten om te streven naar continue verbetering.

Een kwartaalevaluatie vindt plaats over de financiële resultaten, bevindingen door het interne audit departement, en andere belangrijke controlegebeurtenissen, en de resultaten worden besproken met de commissaris.

Materiële wijzigingen in de IFRS-boekhoudnormen worden gecoördineerd door Groepscontrole, nagezien door de commissaris, gerapporteerd aan het Audit en Finance Comité, en geacteerd door de Raad van Bestuur van de vennootschap. Materiële wijzigingen in de statutaire boekhoudnormen van een groepsvennootschap worden goedgekeurd door diens Raad van Bestuur.

Controleactiviteiten

De correcte toepassing door de juridische entiteiten van de boekhoudnormen beschreven in het IFRS handboek, alsmede de juistheid, de consistentie en de volledigheid van de gerapporteerde informatie, worden op een permanente basis nagezien door de controle-organisatie (zoals boven beschreven). Bovendien worden alle relevante entiteiten op periodieke basis gecontroleerd door het interne audit departement.

Voor de meest belangrijke onderliggende processen (verkoop, aankoop, investeringen, thesaurie, enz.) bestaan er richtlijnen en procedures die onderhevig zijn aan (i) een evaluatie door de respectieve managementteams middels een zelfbeoordelingstool, en (ii) controle door het interne audit departement op een roterende basis.

In het ERP-systeem wordt nauw toezicht gehouden op mogelijke conflicten met betrekking tot scheiding van verantwoordelijkheden.

Informatie en communicatie

Bekaert heeft in de meeste groepsvennootschappen een globaal ERP-systeemplatform ingevoerd om de efficiënte verwerking van transacties te ondersteunen en het management te voorzien van transparante en betrouwbare informatie om de operationele activiteiten te beheren, te controleren en te sturen.

De verstrekking van diensten van informatietechnologie om deze systemen te doen functioneren, te onderhouden en te ontwikkelen, wordt in grote mate uitbesteed aan professionele toeleveranciers van IT-diensten die gestuurd en gecontroleerd worden door geëigende IT-controlestructuren en waarvan de kwaliteit bewaakt wordt door uitgebreide dienstverleningscontracten.

Samen met haar IT-toeleveranciers heeft Bekaert adequate managementprocessen geïmplementeerd om te verzekeren dat geschikte maatregelen op dagelijkse basis getroffen worden om de prestaties, de beschikbaarheid en de integriteit van haar IT-systemen te behouden. Op regelmatige ogenblikken wordt de geschiktheid van deze procedures nagetrokken en geauditeerd en waar nodig verder geoptimaliseerd.

Een gepaste toewijzing van verantwoordelijkheden, en coördinatie tussen de betrokken afdelingen, verzekeren een efficiënt en stipt communicatieproces van periodieke financiële informatie naar de markt. Voor het eerste en het derde kwartaal wordt een trading update gepubliceerd, terwijl alle relevante financiële informatie op halfjaarlijkse en op jaarlijkse basis wordt bekendgemaakt. Vóór de externe rapportering wordt de verkoops- en financiële informatie onderworpen aan (i) de gepaste controles door de bovengenoemde controleorganisatie, (ii) nazicht door het Audit en Finance Comité, en (iii) goedkeuring door de Raad van Bestuur van de vennootschap.

Sturing

Elke beduidende wijziging in de door Bekaert toegepaste IFRS-boekhoudnormen wordt onderworpen aan nazicht door het Audit en Finance Comité en door de Raad van Bestuur van de vennootschap, met inbegrip van het eerste gebruik van IFRS in 2000.

De leden van de Raad van Bestuur worden op periodieke basis op de hoogte gehouden van de evolutie en belangrijke wijzigingen in de onderliggende IFRS-standaarden.

Alle relevante financiële informatie wordt toegelicht aan het Audit en Finance Comité en de Raad van Bestuur om hen in staat te stellen de jaarrekening te analyseren. Alle gerelateerde persberichten worden goedgekeurd vóór hun verspreiding naar de markt.

Relevante bevindingen van het interne audit departement en/of de commissaris in verband met de toepassing van de boekhoudnormen, de geschiktheid van de richtlijnen en procedures, en de scheiding van verantwoordelijkheden, worden gerapporteerd aan het Audit en Finance Comité.

Er wordt ook een periodieke thesaurie-update voorgelegd aan het Audit en Finance Comité.

Er bestaat een procedure om het relevante bestuursorgaan van de vennootschap op korte termijn bijeen te roepen wanneer de omstandigheden dit dicteren.

Algemene interne controle en ERM

De Raad van Bestuur en het BGE hebben de Bekaert Gedragscode goedgekeurd, die voor het eerst uitgegeven werd op 1 december 2004 en aangepast werd op 1 maart 2009. De Gedragscode bepaalt de Bekaert missie en waarden, evenals de basisprincipes van het zakendoen door Bekaert. Naleving van de Gedragscode is verplicht voor alle groepsvennootschappen. De Gedragscode maakt als Appendix 3 deel uit van het Bekaert Charter en is beschikbaar op www.bekaert.com.

Meer gedetailleerde procedures en richtlijnen worden opgemaakt indien nodig om de consistente toepassing van de Gedragscode doorheen de Groep te verzekeren.

Bekaerts interne controlemodel bestaat uit een aantal groepsprocedures voor de belangrijkste bedrijfsprocessen die wereldwijd toegepast worden. Bekaert heeft diverse middelen ter beschikking om de effectiviteit en de efficiëntie van het ontwerp en de werking van het interne controlemodel constant te bewaken. Voor alle nieuwe medewerkers wordt een verplichte opleiding over interne controle georganiseerd, en er is een zelfbeoordelingstool in gebruik aan de hand waarvan de managementteams zichzelf kunnen evalueren omtrent de stand van zaken van de interne controle. Het interne audit departement bewaakt de interne controle situatie op basis van het globale model en rapporteert op elke vergadering van het Audit en Finance Comité.

Het BGE evalueert regelmatig de exposure van de Groep aan risico’s, de potentiële financiële impact daarvan, en de acties die vereist zijn om de exposure op te volgen en te beheersen.

Op verzoek van de Raad van Bestuur en het Audit en Finance Comité heeft het management een globaal “enterprise risk management” (‘ERM’) kader ontwikkeld om de Groep op een expliciete manier bij te staan bij het beheersen van onzekerheid in Bekaerts waardecreatieproces. Het kader bestaat uit de identificatie, de evaluatie en de prioritizering van de voornaamste risico’s waarmee Bekaert wordt geconfronteerd, en uit de permanente rapportering en opvolging van die voornaamste risico’s (met inbegrip van de ontwikkeling en de implementatie van risicobeheersingsplannen).

De risico’s worden in vijf categorieën geïdentificeerd: zakelijke, operationele, financiële, corporate en landenrisico’s. De geïdentificeerde risico’s worden op twee assen ondergebracht: waarschijnlijkheid, en impact of gevolgen. Er worden beslissingen genomen en actieplannen ontwikkeld om de geïdentificeerde risico's te beheersen. De evolutie van de risicogevoeligheid (afname, toename, stabiel) wordt eveneens gemeten teneinde de doeltreffendheid van de ondernomen acties en de potentiële wijzigingen  in de risicocontext in aanmerking te nemen.

Bekaerts ERM verslag over 2013 bevat o.a. de volgende potentiële risico’s:

• de algemene druk op de winstgevendheid (bv. algemene overcapaciteit in een zwak economisch klimaat);
• politieke, economische of sociale instabiliteit in opkomende landen (bv. Venezuela);
• een globalizerende concurrentie;
• de concentratie van activa en winst (bv. in één stad);
• het intellectuele eigendomsrisico (een algemeen en permanent risico);
• het risico van niet-naleving van locale rechtsregels en van de Bekaert normen;
• de volatiliteit van de walsdraadprijs en de afhankelijkheid van leveranciers;
• de evolutie van de milieureglementering;
• de kredietwaardigheid van klanten;
• het risico van ontregeling van het banksysteem in specifieke landen.